独董管（guǎn）理迈出关（guān）键一步。8月4日，中国（guó）证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（下（xià）称《独董办法》），对上（shàng）市公司独立董事制度作出（chū）优化。《独董办法（fǎ）》自2023年9月4日起施行，并设置一年过（guò）渡期。

《独（dú）董办法》明确（què）了独董（dǒng）的三重角色（sè）定（dìng）位，即监督者、咨询专（zhuān）家、决策者；进一步点明了独董履职方式（shì）和履职重点，要求独董（dǒng）原则上最（zuì）多担任三家境内上市公（gōng）司独立董事，每年现场工作时间不（bú）少于十（shí）五（wǔ）日（rì），并应重（chóng）点（diǎn）关注上市公司与（yǔ）其（qí）控股股东、实际控制人、董事、高级管理（lǐ）人员之间（jiān）的潜（qián）在重大（dà）利益冲突事项，确保独董履职尽责。

要点（diǎn）速览

·上（shàng）市公司独立董事占董（dǒng）事（shì）会（huì）成员的比例不得低于三（sān）分之一，且至（zhì）少包括（kuò）一名会计专业人（rén）士。

· 上市公司应当在董事会中（zhōng）设置审（shěn）计（jì）委员（yuán）会。审计委（wěi）员会（huì）成员应当为（wéi）不在（zài）上（shàng）市（shì）公（gōng）司担任高级管理人员的董事，其（qí）中独立董事（shì）应（yīng）当过半数（shù），并由（yóu）独立董事中会计专业人士担任召集人。

· 上市公司可以根（gēn）据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门（mén）委员会。提名委员（yuán）会（huì）、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召（zhào）集人。

· 细化独立性判断标准，八种（zhǒng）情形下不得（dé）担任独立董事。

· 独（dú）立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

· 证券（quàn）交易所依照规定对独立董（dǒng）事候选（xuǎn）人的有关材料进行审查（chá），审慎判（pàn）断独立董（dǒng）事候选（xuǎn）人（rén）是否符合任（rèn）职资格（gé）并有权提出异议。

· 上市公司股东大（dà）会选举两名（míng）以上独立董事的，应（yīng）当实（shí）行累积投票（piào）制；鼓励上市公司实行差额选举（jǔ）；中小股东表决情（qíng）况应当单独计票并披露。

· 独立董事连续任职不得超过六年（nián）。

· 中国上市公司协会负责（zé）上市（shì）公司（sī）独（dú）立董事信（xìn）息库建设和管理工作；上（shàng）市公司可以从独立董（dǒng）事（shì）信息库选（xuǎn）聘独立董事。

· 独（dú）立董事每年在上市公（gōng）司的现场工作时间应当（dāng）不少（shǎo）于十五日。

· 上市（shì）公（gōng）司应当承（chéng）担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时（shí）所需的费用。

· 上市公（gōng）司可以建立独立（lì）董事责任保险制度。

· 上（shàng）市公司（sī）应当（dāng）给予独立董事与其承担的职责相（xiàng）适应的津贴。津贴的标准应（yīng）当由董事会制订（dìng）方案，股东大会审（shěn）议通过，并在上市（shì）公司年度报告中进（jìn）行披露。

· 除津贴外，独立董事不得从（cóng）上市公司（sī）及其主（zhǔ）要股东、实际控（kòng）制人或者有利害关系的单位和（hé）人员取得其他利益。

独立（lì）董事应发挥参（cān）与决策（cè）、监督制衡、专业咨询三重作用

独立董事是指不（bú）在（zài）上市公司担任（rèn）除董事外的其他职（zhí）务，并与其所受聘的上市公司及（jí）其（qí）主要（yào）股东、实际控制（zhì）人（rén）不（bú）存在直（zhí）接或者间接利害关（guān）系（xì），或者其（qí）他可能影响其进行独立客观判断关系的董（dǒng）事。

根据《独（dú）董（dǒng）办法》，独立董事（shì）应（yīng）当（dāng）在董（dǒng）事会中发挥参（cān）与决策、监督（dū）制衡、专业（yè）咨询作（zuò）用。独立董（dǒng）事占董事会成员的比例不得低于三分之（zhī）一；上市公（gōng）司应当在董事会（huì）中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上（shàng）市（shì）公司设（shè）置提名、薪酬（chóu）与考核委员会的，独立董事也应当（dāng）过半数。

业内人士认为，咨询专家、监督者和决策者的“三（sān）重身份”，既能为董事会提供多元化（huà）视角和专（zhuān）业支持，促进董事会科学合（hé）理（lǐ）决策，也能（néng）对其（qí）他董（dǒng）事形成制（zhì）衡，发挥监督作用（yòng）。

“独董是公司治（zhì）理和（hé）决策的专业人士（shì），肩负咨询和监督公司执行层的责任。”厦门大学金圆研究院院长、厦（xià）门大学中国资本市场研究（jiū）中心主任（rèn）、厦（xià）门（mén）大学（xué）MBA教育（yù）中心主任屈文洲表示，独（dú）董在公司管（guǎn）理层和股东之间扮演了（le）桥梁角（jiǎo）色，既要关注公（gōng）司经营方向，也要体现（xiàn）独立性（xìng）。这种职责的具体体现（xiàn），在不同时候、不同情境下有（yǒu）不同权（quán）重，但都不可或缺。

明确八种情（qíng）形下不得担（dān）任独董

《独（dú）董（dǒng）办法》从任职、持股、重大业务往来等方面（miàn），细化了独（dú）立性的判断标准，明确了八种情形下（xià）不得（dé）担任独董（dǒng）。比（bǐ）如，在上市公司或（huò）者其附属企业任职的人员及其配（pèi）偶、父（fù）母（mǔ）、子女、主要社（shè）会关（guān）系等不（bú）得担任（rèn）该上市公司的独立董事。

同时（shí），《独董办法》还改善（shàn）了选任（rèn）制（zhì）度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链（liàn）条优（yōu）化独（dú）立董事（shì）选任机（jī）制，建（jiàn）立提名（míng）回避机制、独立董（dǒng）事资格认定制度等，并明（míng）确独立董事原则上最多（duō）在三（sān）家境内上市公司担（dān）任独立董事的兼职要求。

“独立董事投入公司事务的时间和精力不足是（shì）影响其作用发挥的重要原因。”业内（nèi）人士表示，如（rú）果独立董事兼职家数（shù）超过三（sān）家，将难以保证在每（měi）家上市公司都有足（zú）够的（de）时（shí）间和精（jīng）力履职。从实际情况看（kàn），截至2022年底（dǐ），近八成独（dú）立董事兼职家（jiā）数（shù）在三家及以下。不超过三家的（de）安排，符合现在的实际情（qíng）况。

此外，根据《独（dú）董办（bàn）法》，上市公（gōng）司董事会、监事会、单独或者合计持股百分（fèn）之一以（yǐ）上的股东可以提出独（dú）立（lì）董事候选人，但不（bú）得提名与其存（cún）在利害关（guān）系等情（qíng）形的（de）人员；上（shàng）市公司设置提名委员会的，应当（dāng）对被提名人是否符合任（rèn）职资格进行审（shěn）查，形（xíng）成审（shěn）查意见（jiàn）；股东大会选举（jǔ）独立董事应当（dāng）实行累（lèi）积投（tóu）票制（zhì）。

股东大会选举前，证券交易所应对独立董事候选（xuǎn）人进行审查，审慎判断其是否符合任（rèn）职（zhí）资格并（bìng）有（yǒu）权提出异议。证券（quàn）交易所提出（chū）异议的，上市（shì）公司不得提（tí）交股东大会（huì）选举。

全方位明确独董履职要求

根据《独董（dǒng）办法》，独立董事应重点（diǎn）关注上市公司与其控股股东、实际控（kòng）制人、董事、高级管理人员（yuán）之（zhī）间的潜（qián）在重大利益冲（chōng）突事项；可以独立聘（pìn）请中介（jiè）机构（gòu）、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董（dǒng）事会会议、征集股东权利（lì）、发表独立意见等。

《独董办法》明（míng）确了独立董事（shì）参与董（dǒng）事会会议的（de）具体（tǐ）要（yào）求。会前，独（dú）立董事可以（yǐ）与董事会秘书就拟审（shěn）议事项进行沟（gōu）通；会中（zhōng），独立董事（shì）原则上（shàng）应（yīng）当亲自出席会议（yì）；会后，独立董（dǒng）事应当持（chí）续关（guān）注与（yǔ）潜（qián）在重大利益（yì）冲（chōng）突事项相关的董事会会议（yì）执行情况等。

根据《独董（dǒng）办法（fǎ）》，披露（lù）关联交易、变更或者豁免（miǎn）承诺、作出反收（shōu）购措施（shī）等三类事项在提交董事（shì）会审议前应当由独立董（dǒng）事专门会议事前认可；披露财（cái）务报（bào）告及内部控（kòng）制评价报告、聘用或者解聘会计师事务所、任免财（cái）务负（fù）责人、会（huì）计政策、会计估计变更或者重大（dà）会计差错更正（zhèng）等（děng）四（sì）类事项在提（tí）交董事会审议前应当由审计委（wěi）员会事前认可；董事及高（gāo）级管理人员的（de）任免、薪酬等事项（xiàng）应当由提（tí）名委员会（huì）、薪酬与（yǔ）考核委员（yuán）会向董事会提出建议。

此外，《独董（dǒng）办法》要（yào）求（qiú）独立董（dǒng）事每年在上市公司的现场工作时（shí）间不（bú）少（shǎo）于十五日，并（bìng）应当（dāng）制作工作记录等。

业内人（rén）士认为，如（rú）果没有现场工作时间要求，部分独董可（kě）能会长期不去（qù）公司现场（chǎng），仅依（yī）赖于书面（miàn）材料发（fā）表意见。目（mù）前设置现（xiàn）场工作（zuò）时间不少（shǎo）于十五（wǔ）日，既（jì）不会对独立董事履职造成过（guò）重负担，又避（bì）免独董履职流于形式（shì）。

健全独立董事（shì）履职受限救（jiù）济机制

根据《独董办法》，上市公司应（yīng）当为独立董事履（lǚ）行职责提供必要的工（gōng）作（zuò）条件（jiàn）和人员支持。应当向（xiàng）独立（lì）董事（shì）定期（qī）通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董（dǒng）事开展实地考察（chá）等工作（zuò）。

《独（dú）董办法》还健全（quán）了（le）独立董事履职受限救（jiù）济机制。独（dú）立董事履（lǚ）职（zhí）遭遇阻（zǔ）碍的，可以向（xiàng）董事会说明情况，要求董事、高级管理人（rén）员等予以配合，并将相关情况（kuàng）记入（rù）工作记录；仍不能消除阻碍（ài）的，可以（yǐ）向中国（guó）证监（jiān）会和证券（quàn）交易所报告（gào）。

此外，根据《独董办（bàn）法》，上市公司应（yīng）当给予独立董事与其承担的职责相适应（yīng）的（de）津贴。津贴（tiē）的标准应（yīng）当由董事会（huì）制订方案，股东大会（huì）审议通过，并（bìng）在上市公（gōng）司年度报告中进行披露。除津（jīn）贴外，独立董事不得从（cóng）上市公司及其主要股东（dōng）、实际控制人或者有利害关系的单位和（hé）人员取得其他利益（yì）。

细化（huà）独立董（dǒng）事责（zé）任认定考（kǎo）虑因素及不予（yǔ）处罚情形

按照责权利匹配原则，《独董办法》从以下三（sān）个方面，针对性（xìng）细化独（dú）立董事责任认定（dìng）考虑因素（sù）及不予处罚情（qíng）形，体现过罚相（xiàng）当、精准追责：

一是明确处理处罚措（cuò）施。上（shàng）市公（gōng）司、独立董事（shì）及相关主体违反《独董（dǒng）办法》规定的，中国证监会可以依法采取监（jiān）管措（cuò）施或者给予行政（zhèng）处罚。

二是明确独立董事责任（rèn）认定标准（zhǔn）。对独（dú）立（lì）董事的行政责（zé）任，可以结合其履职与相关违法违规行为（wéi）之间的（de）关联程度，兼顾其（qí）董事地位和外部身份特点，综合独（dú）立董事在信息形成和（hé）相关决策过程中所起的作用（yòng）、知情程度及知情后（hòu）的态度等因（yīn）素认（rèn）定。

三是明确独立董（dǒng）事行政处罚（fá）的免责事由。独立（lì）董事能够证明（míng）其（qí）已履行基本职责，且存在审议（yì）或（huò）者签署文件前（qián）借（jiè）助专门职业帮（bāng）助仍（réng）不能发现问题，上市公司（sī）等刻意（yì）隐瞒且独（dú）立董事无法发现违（wéi）法违规线索等（děng）情形之一的，可以（yǐ）依法不予处（chù）罚。

设置一年过渡期（qī）

《独董办法》还明确了过渡期安排（pái），对上（shàng）市公司董事（shì）会（huì）及专门委（wěi）员（yuán）会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件（jiàn）、任职期限及兼职（zhí）家数等事项设（shè）置一年（nián）的过渡期。

过（guò）渡期内，上述事项（xiàng）与《独董办法》不一致的，应（yīng）当逐步调整至符合规定。

此外（wài），《上市公司股权（quán）激励管（guǎn）理（lǐ）办（bàn）法》《上市公司收购管（guǎn）理办（bàn）法》《上市公（gōng）司重大（dà）资产（chǎn）重组（zǔ）管理办法》等（děng）本办法施行前中国证监会发布的规章（zhāng）与本办法的规定不一致的，适用本办法。

据了解，下一步，中（zhōng）国证监（jiān）会将指（zhǐ）导证券交易（yì）所、中国上市公（gōng）司（sī）协会建立健全独立董事资（zī）格认（rèn）定、信息库、履职评（píng）价等（děng）配套机（jī）制，加大培训（xùn）力度，引导（dǎo）各类（lèi）主体掌握（wò）改（gǎi）革新（xīn）要求。同时，持（chí）续强化上市公（gōng）司（sī）独立董事监管，督促和保（bǎo）障独立（lì）董事发挥应有（yǒu）作用。